股權(quán)激勵(lì)及企業(yè)上層治理

一、        宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境與企業(yè)困難

二、        股權(quán)激勵(lì)的價(jià)值

(一)    勞務(wù)/資源出資股東放心

(二)    控制人放心

(三)    高管放心

(四)    投資人放心

(五)    上市順心改善生存與發(fā)展環(huán)境

三、        股東分類(lèi)與股東權(quán)利

(一) 對(duì)等分股權(quán)的錯(cuò)誤理解

(二) 私募/投資人股權(quán)與創(chuàng)始人股權(quán)

(三) 股東人數(shù)和條件

(四) 股東分類(lèi)

1.        工商登記股東

2.        委托持股股東

3.        創(chuàng)始股東與非創(chuàng)始股東

4.        期權(quán)股東

5.        職工股東

6.        干股股東

7.        銷(xiāo)售眾籌股東

(五) 股東權(quán)利分解與處置

1.        身份權(quán)

2.        分紅權(quán)及比例

3.        表決權(quán)及比例

4.        凈資產(chǎn)分享權(quán)及比例

5.        股權(quán)比例

6.        知情權(quán)

7.        監(jiān)督權(quán)

8.        購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓、增資優(yōu)先權(quán)與權(quán)力平衡限制

9.        經(jīng)營(yíng)管理權(quán)

(六) 銷(xiāo)售眾籌股東特別說(shuō)明

四、        股權(quán)激勵(lì)之“員工股東進(jìn)入、退出”機(jī)制

(一) 員工股進(jìn)入條件、程序

(二) 員工股退出條件、程序

1.        退出條件

2.        對(duì)賭條款

3.        繼承及相關(guān)限制

4.        強(qiáng)制回購(gòu)、強(qiáng)制出售

5.        轉(zhuǎn)讓限制與轉(zhuǎn)讓簡(jiǎn)化

(三)       股權(quán)激勵(lì)中的股權(quán)定價(jià)

1.        股權(quán)為何值錢(qián)

2.        何為定價(jià)

3.        估值與定價(jià)

4.        銷(xiāo)售對(duì)象（買(mǎi)方）與定價(jià)

五、        股權(quán)分配與估值

(一) 分配方案

(二) 公司估值

(三) 員工估值

(四) 股權(quán)加法

(五) 股權(quán)減法

六、        股東會(huì)運(yùn)轉(zhuǎn)機(jī)制

(一) 股東會(huì)成員

(二) 股東會(huì)審議表決范圍（不同時(shí)期的重大事項(xiàng)）

(三) 召集、組織

(四) 通知和預(yù)案

(五) 缺席處理

(六) 議案提交權(quán)力人和程序

(七) 表決流程

(八) 股東排除表決

(九) 股東會(huì)記錄

(十) 未召開(kāi)股東會(huì)，控股股東決定重大行為

七、        經(jīng)營(yíng)管理權(quán)和董事

(一) 1個(gè)股東公司的董事會(huì)

(二) 董事會(huì)價(jià)值

(三) 董事會(huì)席位與董事產(chǎn)生

(四) 董事會(huì)運(yùn)行機(jī)制

1.        一票否決等特權(quán)董事

2.        獨(dú)立董事

3.        議事與表決原則

4.        董事權(quán)力清單、職責(zé)清單

5.        董事追責(zé)機(jī)制

(五) 董事信息保障

八、        監(jiān)督機(jī)制

(一) 可有可無(wú)的監(jiān)事會(huì)

(二) 員工監(jiān)事與監(jiān)事的產(chǎn)生

(三) 獨(dú)立監(jiān)事

(四) 監(jiān)事提起訴訟權(quán)力

(五) 監(jiān)事權(quán)力清單、職責(zé)清單

(六) 監(jiān)事責(zé)任界定與追責(zé)程序

(七) 監(jiān)督證據(jù)留存

(八) 監(jiān)事信息保障

(九) 公開(kāi)透明機(jī)制與監(jiān)督

1.        各部門(mén)、人員信息公開(kāi)清單

2.        信息公開(kāi)平臺(tái)

3.        信息記錄與保存、傳播

4.        保密信息與查閱權(quán)限

5.        未能公開(kāi)的責(zé)任追究

(十) 部門(mén)監(jiān)督、垂直監(jiān)督與社會(huì)監(jiān)督

九、        上層治理中的管理權(quán)力制約

十、        股權(quán)激勵(lì)制度設(shè)計(jì)流程

1.        流程

2.        涉及的法律文件體系

3.        培訓(xùn)與輔導(dǎo)

十一、            現(xiàn)場(chǎng)解答疑問(wèn)