上市公司投資并購和盡職調(diào)查

【課程背景】

上市公司分國有和民營兩種，本課程重點關(guān)注國有資本控股的上市公司。當下，從中央到地方，對于國有企業(yè)的戰(zhàn)略性重組與專業(yè)化整合都是一個長期趨勢，是做強做大國有資本的重要手段，也是國有資本高質(zhì)量發(fā)展，提升新質(zhì)生產(chǎn)力的重要手段，因為規(guī)模本質(zhì)上就是競爭力與創(chuàng)新力的重要來源。

國企和央企的投資并購，屬于資本運作，確切的說是國有資本的運作。國企和央企的國有資本屬性，決定了其投資并購的標的、原則、流程都與民營資本有巨大的區(qū)別。

根據(jù)國資委的戰(zhàn)略布局，未來國有資本控股的上市公司，將專注在戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)，那么，怎樣理解戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)？怎樣做商業(yè)價值盡調(diào)和技術(shù)盡調(diào)？這些問題是上市公司面臨的重大課題。

【課程收益】

? 了解上市公司投資并購的政策

? 了解戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)布局與內(nèi)涵

? 了解上市公司投資并購的風險

? 掌握商業(yè)價值盡調(diào)的理論與方法

? 掌握技術(shù)盡調(diào)的理論與方法

【課程時長】

1天（6小時/天）

【課程對象】

公司中層及以上領(lǐng)導（也可做為公開課）

【課程大綱】

第一單元：上市投資并購的概況

1、 國有上市公司的本質(zhì)是國有資本運作

2、 國有資本投資并購的時代背景

3、 國有資本公司投資并購的目的

4、 國有上市企業(yè)投資并購的基本原則

5、 上市國企投資并購與民營（境外）資本機構(gòu)的比較

6、深刻理解戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)并購與新質(zhì)生產(chǎn)力對投資并購至關(guān)重要

第二單元：市場化投資并購的底層邏輯

1、 標的一：好行業(yè)+好公司+好價格

2、 標的二：好產(chǎn)品+好市場+好團隊+好時機

3、 是不是剛需？

4、 市場容量是否足夠大，最好有百億元以上（大小+增長率）

5、 促進該行業(yè)發(fā)展的因素是否還存在

6、 行業(yè)的壁壘和門檻

7、 創(chuàng)始團隊的綜合素質(zhì)

8、 未來新技術(shù)/競爭者/消費方式出現(xiàn)后，能否依然保持競爭優(yōu)勢？

9、 好價格，不能太貴

第三單元：商業(yè)價值盡調(diào)分析

1、 行業(yè)概況 （了解行業(yè)要解決的問題或需求）

(一) 行業(yè)的定義（為了解決什么問題）

(二) 問題的大小

(三) 問題的起源

(四) 問題的分類

(五) 問題的危害

2、 產(chǎn)品/服務(wù)分析

(一) 產(chǎn)品/服務(wù)的發(fā)展歷程

了解行業(yè)的規(guī)模和所處的發(fā)展階段，來判斷介入的時機

(二) 國內(nèi)和國外發(fā)展歷程

根據(jù)年度、產(chǎn)能、標志性事件闡述

(三) 行業(yè)政策

分析能促進/打擊該行業(yè)的各種因素和程度，來判斷投資的價值和風險

3、 商業(yè)模式分析

(一) 產(chǎn)業(yè)鏈分布（上中下游）

(二) 價值鏈分布（收入、利潤，哪塊最好賺錢）

(三) 經(jīng)營模式（賺錢的常規(guī)方法，如賣產(chǎn)品、EPC、BOT、PPP 等）

(四) 行業(yè)壁壘（資金、技術(shù)、人才、資質(zhì)、業(yè)績等）

4、 需求側(cè)邏輯——當下市場和未來趨勢分析

了解行業(yè)的規(guī)模和所處的發(fā)展階段，來判斷介入的時機

(一) 市場容量分析

(二) 增長率預測分析

(三) 需求趨勢分析（國內(nèi)外 + 國內(nèi)細分領(lǐng)域）

決定行業(yè)天花板和估值上線，進行影響市場的供求因素分析，總的需求量有多少就是市場容量

(四) 成本趨勢分析

(五) 行業(yè)所處的生命周期

幼稚期——成長期——成熟期——衰退期

(六) 行業(yè)對經(jīng)濟周期的反映

5、 供給側(cè)邏輯——行業(yè)的競爭格局分析

找到行業(yè)內(nèi)最有價值的企業(yè)并研究其投資價值

(一) 行業(yè)集中度

(二) 行業(yè)毛利/凈利率水平

(三) 主要競爭對手分析

行業(yè)第一、第二、第三梯隊，經(jīng)營狀況/市場占有率等

1) 規(guī)模最大的企業(yè)

2) 盈利能力最強的企業(yè)

3) 最有核心競爭力的企業(yè)

4) 發(fā)展最快的企業(yè)

5) 最有潛力的企業(yè)

(四) 企業(yè)發(fā)展分析

1) 企業(yè)現(xiàn)狀分析

2) 企業(yè)發(fā)展?jié)摿Ψ治?/p>

3) 行業(yè)內(nèi)地位分析

4) 企業(yè)核心競爭能力分析

5) 企業(yè)的主要問題及措施

(五) 重點公司分析

1) 股權(quán)結(jié)構(gòu)

2)  特點

3) 核心技術(shù)

4) 市場份額

5) 業(yè)績和財務(wù)

6) 商業(yè)模式等

第四單元：技術(shù)盡職調(diào)查

需要非常專業(yè)的知識水平，足以評估技術(shù)水平涉及對科學技術(shù)對社會的影響進行綜合的、多方面的估價和分析

1、 技術(shù)開發(fā)和應(yīng)用的影響

在技術(shù)開發(fā)和應(yīng)用時，預先從各個方面、各個角度研究技術(shù)帶來的好或壞的影響，并找出對策或替代方案

2、 價值利益分析

包括技術(shù)的可行性、經(jīng)濟性、安全性等方面的價值利益分析

3、 技術(shù)評估的常用方法

(一) 矩陣技術(shù)法

(二) 效果分析法

(三) 多目標評估法

(四) 技術(shù)再評估法

4、 實驗室人員技術(shù)能力的評價

5、 結(jié)合商業(yè)價值盡調(diào)和技術(shù)盡調(diào)做出是否投資并購的決策

第五單元：并購估值的方法與重要性

1、 價值評估核心方法

(一) 貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法（DCF）——注重貨幣時間價值

(二) 內(nèi)部收益率法（IRR）——假定收益為零

(三) 資本資產(chǎn)定價模型（CAPM模型）——完全市場下風險資產(chǎn)價值評估

(四) EVA評估法——加入資本機會成本

(五) 重置成本法——符合“1+1=2”規(guī)律

(六) 參考企業(yè)比較法和并購案例比較法

(七) 市盈率乘數(shù)法——市盈率乘數(shù)法是專門針對上市公司價值評估的

2、 并購估值是決定交易成敗的關(guān)鍵因素

3、 并購估值是確定并購策略的主要因素

4、 并購價格是影響未來收益的重要因素

第六單元：上市企業(yè)投資并購的常見風險及其防范

1、并購項目立項前的風險分析和風險防范

案例分析：某股份公司的發(fā)起人股份未滿3年的禁售期

2、并購DD（盡職調(diào)查）的風險

內(nèi)部的紀律風險（防腐機制）

3、投資并購過程中的合規(guī)風險

4、商業(yè)機會流失風險，商業(yè)秘密泄漏風險等及其防范

案例分析：某公司并購談判的初期的框架協(xié)議

5、防范付款風險，盡可能設(shè)計分期和附條件的付款方式

案例分析：某公司設(shè)計分期的付款方式，降低收購方的資金風險

6、確保資金安全——共管賬戶的運用

案例分析：共管賬戶的設(shè)置和使用方式

7、特定并購項目中的資金安全風險防范——回購條款的運用

8、并購過渡期間目標公司資產(chǎn)、財務(wù)、業(yè)務(wù)狀況穩(wěn)定性的風險及其防范

案例分析：防范風險的措施

9、公司實際控制風險及其防范

10、未經(jīng)披露的債務(wù)風險

11、職工安置和保險方面的政策和法律風險

12、稅務(wù)負擔的風險（稅務(wù)籌劃）

13、地方保護主義風險防范——爭議管轄條款的妥善安排

14、隱性風險防范的一般方法（DD的經(jīng)驗重要性）

15、并購后的風險
考題：

1、 我們公司未來的并購屬于什么類型？

2、 我們公司未來的并購偏向于什么模型的估值？

3、 我們公司未來的并購法務(wù)盡調(diào)關(guān)鍵點是什么？

4、 我們公司未來的并購財務(wù)盡調(diào)關(guān)鍵點是什么？

5、 我們公司未來的并購可能存在的風險點有哪些？

6、 我們公司未來的并購如何做到合乎國企的定位與國家的戰(zhàn)略需要？

結(jié)尾   問答與討論