《中華人民共和國合伙企業(yè)法》重點條文梳理

【課程背景】
《合伙企業(yè)法》規(guī)范了合伙企業(yè)的行為，保了護合伙企業(yè)及其合伙人的合法權益，維護了
社會經(jīng)濟秩序，促進了社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，在社會經(jīng)濟發(fā)展中發(fā)揮著重要作用。
因此，我們必須要掌握其重要條款的學習與理解。

【培訓方式】以案例式教學為主，以講授式為輔。

【課程時長】 1天（6小時/天）
【課程大綱】
一、普通合伙人的資格問題

第三條
國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合
伙人。

【解讀】國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司如果成為普通合伙人，就要對合伙企業(yè)債
務承擔連帶責任，不利于保護國有資產(chǎn)和上市公司股東的利益。因此，不宜允許其成為
普通合伙人，但可以成為有限合伙人，僅以其出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔有限責任
。

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二、合伙人出資與轉(zhuǎn)讓問題

第十六條
合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利出資，也可以用勞
務出資。

合伙人以實物、知識產(chǎn)權、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利出資，需要評估作價的，可以
由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。

合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。

【解讀】普通合伙人可以用勞務出資，根據(jù)本法第六十四條規(guī)定，有限合伙人不可以用
勞務出資。與之相應的是，有限責任公司中，股東不得以勞務出資。

第二十二條
除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分
財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人。

【解讀】合伙企業(yè)具有封閉性的特征，特別強調(diào)人合性。故合伙人如果對外轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份
額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。合伙企業(yè)財產(chǎn)份額在合伙人之間內(nèi)部流轉(zhuǎn)時，應當通
知其他合伙人，這與有限公司是不同的。

第二十五條
合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙
人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任
。

【解讀】普通合伙企業(yè)中，未經(jīng)全體合伙人一致同意而以合伙企業(yè)財產(chǎn)份額出質(zhì)的行為
無效，善意第三人亦無法享有質(zhì)權。而有限合伙人則可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)
份額出質(zhì)，合伙協(xié)議另有約定的除外。因此，在質(zhì)押辦理中要注意其他合伙人對出質(zhì)人
出質(zhì)財產(chǎn)份額的意見和合伙協(xié)議中對財產(chǎn)份額出質(zhì)的約定。

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三、合伙企業(yè)利益風險分配問題

第三十三條
合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定
不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；
無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

【解讀】結合本法六十九條的規(guī)定，普通合伙企業(yè)不得約定將全部利潤分配給部分合伙
人，不得約定由部分合伙人承擔全部虧損。有限合伙企業(yè)不得約定由部分合伙人承擔全
部虧損，但可以約定全部利潤分配給部分合伙人。通過法律條文可以看出，法律對于普
通合伙和有限合伙是區(qū)別對待的，普通合伙就是簡單的合伙，完全屬于人合性質(zhì)，而對
于有限合伙則既有人合又有資合的性質(zhì)。在這樣的情形下，法律不允許普通合伙將全部
利潤僅僅分配給某幾個甚至某一個合伙人，而允許有限合伙這樣做。

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四、合伙企業(yè)入伙與退火問題

第四十三條
新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面
入伙協(xié)議。

【解讀】合伙企業(yè)新增合伙人，應當經(jīng)全體合伙人一致同意，但合伙協(xié)議可以另行約定
。

第四十四條
入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。入伙協(xié)議另有約定的，從其
約定。

新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。

【解讀】新合伙人入伙后，對于入伙前的債務亦需承擔無限連帶責任。

本條第二款的規(guī)定屬于法律的強制性規(guī)定，即使入伙協(xié)議中約定新合伙人對入伙前合伙
企業(yè)債務不承擔責任，也不能對抗合伙企業(yè)的債權人。在這種情況下，新合伙人應當向
合伙企業(yè)的債權人清償債務，但在清償后有權依據(jù)入伙協(xié)議的約定向原合伙人追償。

第六十九條
有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

【解讀】與本法第三十三條相結合，普通合伙企業(yè)不得約定將全部利潤分配給部分合伙
人，不得約定由部分合伙人承擔全部虧損。有限合伙企業(yè)不得約定由部分合伙人承擔全
部虧損，但可以約定全部利潤分配給部分合伙人。

第七十七條
新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。


【解讀】新入伙的有限合伙人對于入伙前有限合伙企業(yè)的債務要承擔有限責任。

第七十九條
作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不
得因此要求其退伙。

【解讀】有限合伙人喪失民事行為能力不成為當然退伙或其他合伙人要求其退伙的事由
。普通合伙人喪失民事行為能力后，將成為退伙事由。